Jaké máme typy obchodních společností v ČR?

Pojem obchodní společnost definuje zákon č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech v platném znění. Obchodní korporace je společné označení obchodních společností a družstev. České právo tak rozlišuje celkem čtyři typy obchodních společností, zařazené do dvou kategorií.

Mezi osobní společnosti patří veřejná obchodní společnost a komanditní společnost, mezi kapitálové společnosti patří akciová společnost a společnost s ručením omezeným. Protože jsme členy většího celku, tedy Evropské unie, naše legislativa rozeznává ještě evropskou společnost a evropské hospodářské zájmové sdružení.

Jednotlivé druhy obchodních společností

Veřejná obchodní společnost je definována jako společnost alespoň dvou osob, které se společně a nerozdílně účastní na jejím podnikání nebo správě jejího majetku a také ručí za její dluhy.

Označení veřejná obchodní společnost musí být součástí jejího názvu v plné verzi, případně zkratkami „v. o. s.“ či „veř. obch. spol.“ Některé firmy mají v názvu jméno jednoho ze společníků. V takovém případě postačí i označení „a spol.“ Postavení společníku, včetně jejich vzájemných právních poměrů řeší společenská smlouva.

Podíly společníků jsou stejné a k rozhodování je třeba souhlas všech společníků, není-li ve společenské smlouvě uvedeno jinak. Společníkem může být i právnická osoba, kterou zastupuje zmocněnec. Naopak společníkem nemůže být osoba, které se v posledních třech letech týkal konkurs či insolvence.

Komanditní společnost se liší postavením společníků. V komanditní společnosti vždy alespoň jeden ze společníků ručí za její dluhy neomezeně a je označován jako komplementář, zatímco aspoň jeden ze společníků za ně ručí omezeně, je to komandista.

Podíly komandistů určují podíly jejich vkladů, přičemž za ni jednají buď všichni, případně jen někteří, pokud to určí společenská smlouva. V ostatních věcech rozhodují všichni, přičemž komplementáři a komandisté hlasují zvlášť. Označení komanditní společnost musí být uvedeno buď plně, nebo zkratkou „kom. spol.“, případně „k. o.“

Společnost s ručením omezeným obecně řečeno ručí za své dluhy do výše vkladů svých společníků. Na zisku určeném valnou hromadou, která je usnášeníschopná, jsou-li přítomni podílníci s minimálně polovinou hlasů, se podílejí společníci rovněž dle poměru svých podílů, pokud společenská smlouva neurčí jinak.

Název firmy musí obsahovat označení společnost s ručením omezeným“, nebo jeho zkratky „spol. s r.o.“, nebo „s.r.o.“

Akciová společnost má svůj základní kapitál rozvržen do určitého počtu akcií, přičemž jejich držitelé (akcionáři) uplatňují své právo podílet se na řízení společnosti buď na valné hromadě, nebo mimo ni, a to za stejných podmínek. Valná hromada je usnášeníschopná, je-li přítomno tolik akcionářů, jejichž podíl činí aspoň 30 % základního kapitálu. Název musí obsahovat buď označení akciová společnost, případně zkratky „akc. spol.“ či „a.s.“

Založení obchodní společnosti

Založení obchodní korporace určuje zákon. Ještě, než společnost vznikne, musí být oprávněna podnikat a mít také své jméno a sídlo společnosti. Podnikatelským oprávněním je například živnostenský list.

Každá obchodní společnost musí mít sepsánu společenskou smlouvu, případně zakladatelskou listinu, která určí nejen obchodní podíly a pravila fungování společnosti, ale také typ obchodní společnosti. Teprve taková společnost může být zapsána do obchodního rejstříku a až dnem svého zápisu v něm vzniká nová právnická osoba.

Jedná-li se o kapitálovou společnost, je společenská smlouva povinně veřejnou listinou, nejčastěji notářským zápisem. Protože základním znakem kapitálových společností je tvorba základního kapitálu, pověří zakladatelé už při zakládání společnosti konkrétní osobu správou svých vkladů. Správcem může být buď jeden z nich. Zakladatele může na místě zastupovat obecný zmocněnec či advokát.

Založení obchodní společnosti se neobejde bez odborníka. Můžete si najmout právníka, nebo oslovit některou ze specializovaných firem. Případně celý proces zrychlit tím, že si koupíte již existující společnost, tzv. ready-made společnost.

Likvidace firmy

Délku existence obchodní společnosti nikdo neomezuje, ale pokud přestane vykonávat svou činnost, případně z dalších důvodů je možné její existenci ukončit. To je proces známý jako likvidace firmy, který má dvě etapy, a to zrušení a zánik.

Prvním krokem je tedy rozhodnutí společníků či valné hromady o zrušení společnosti, případně o jejím vstupu do procesu likvidace. Obchodní společnost lze totiž zrušit i bez likvidace, a to v případě, že jmění společnosti přechází na právního nástupce, tedy ve chvíli, kdy se například společnost přemění, nebo dojde k fúzi s jinou společností.

Pro platnost takového kroku je nezbytný notářský zápis a bez něj nelze společnost z obchodního rejstříku vymazat.

Do likvidace společnost vstoupí ke dni, kdy je zrušena, což je zapsáno do obchodního rejstříku poznámkou „v likvidaci“ v názvu. Během procesu likvida je společnost povinna vypořádat všechny své závazky a následně případný zbývající majetek rozdělit mezi společníky.

Likvidaci provádí likvidátor, který je určen valnou hromadou, jediným společníkem nebo soudem. Musí se jednat o svéprávnou a bezúhonnou osobu. Likvidátor musí provést zákonem definované kroky (účetní závěrka, inventarizace a soupis majetku, komunikace s věřiteli, povinná oznámení atd.).

Nakonec vypracuje zprávu o průběhu likvidace a návrh na rozdělení likvidačního zůstatku, což schvalují společníci. Zodpovídá také za podání daňového přiznání a získání souhlasu správce daně s výmazem společnosti. Zánikem obchodní společnosti je den, kdy je vymazána z obchodního rejstříku. Její existence tak právně končí.